Weryfikacja klienta AML w biurze: JDG i spółka z o.o.

Identyfikacja i weryfikacja — dwie czynności

Identyfikacja to ustalenie wymaganych danych. Weryfikacja potwierdza je na podstawie odpowiednich dokumentów lub informacji z wiarygodnych i niezależnych źródeł. Sam wpis w formularzu nie potwierdza tych danych.

Osobno sprawdzasz umocowanie — prawo do wykonania konkretnej czynności za klienta. Art. 34 ust. 2 wymaga identyfikacji osoby upoważnionej oraz weryfikacji jej tożsamości i umocowania. Podstawa: art. 34, 36 i 37 ustawy AML — otwiera się w nowej karcie.

Porównanie JDG i spółki

Wpis w CEIDG lub KRS potwierdza informacje w zakresie tego źródła. Nie należy automatycznie traktować go jako dowodu tożsamości osoby, która przesłała wiadomość lub wypełniła formularz.

Jakie dane ustalić dla JDG

Art. 36 ust. 1 pkt 1 wskazuje dla osoby fizycznej:

• imię i nazwisko;
• obywatelstwo;
• PESEL, a gdy go nie nadano — datę urodzenia, oraz państwo urodzenia;
• serię i numer dokumentu stwierdzającego tożsamość;
• adres zamieszkania, jeżeli biuro posiada tę informację;
• dla osoby prowadzącej działalność — również nazwę firmy, NIP i adres głównego miejsca wykonywania działalności.

Warunek braku PESEL dotyczy zastąpienia go datą urodzenia. Nie usuwa z przepisu państwa urodzenia. NIP służy identyfikacji działalności, lecz nie zastępuje wymaganych danych osoby fizycznej. Podstawa: art. 36 ust. 1 pkt 1 — otwiera się w nowej karcie.

Jeśli przedsiębiorca działa osobiście, nie twórz sztucznego wymogu pełnomocnictwa dla niego samego. Jeżeli działa pełnomocnik, trzeba ustalić jego właściwe dane, tożsamość i zakres rzeczywistego umocowania.

Jakie dane ustalić dla spółki i osób

Dla spółki art. 36 ust. 1 pkt 2 wymienia nazwę, formę organizacyjną, adres siedziby lub prowadzenia działalności oraz NIP. W braku NIP przepis przewiduje dane państwa rejestracji i właściwego rejestru, numer i datę rejestracji. Obejmuje też określone dane identyfikacyjne osoby reprezentującej.

W przypadku osoby faktycznie działającej w imieniu klienta zastosowanie ma art. 36 ust. 3, odsyłający do danych z ust. 1 pkt 1 lit. a–d. Trzeba więc uwzględnić również obywatelstwo, właściwe dane urodzenia oraz serię i numer dokumentu. Nie utożsamiaj automatycznie każdej osoby kontaktowej z osobą wykonującą takie działanie, ale też nie pomijaj rzeczywistego pełnomocnika.

Zakres danych UBO jest osobny: art. 36 ust. 2 wymaga imienia i nazwiska oraz, gdy instytucja posiada takie informacje, także danych z ust. 1 pkt 1 lit. b–e. Nie jest to prosty nakaz zebrania od każdego UBO identycznego formularza i wszystkich załączników jak od klienta będącego osobą fizyczną. Trzeba jednak podjąć uzasadnione czynności weryfikacyjne zgodnie z art. 34.

Jak sprawdzić umocowanie

Przeczytaj aktualne zasady reprezentacji i ustal, do jakiej czynności odnosi się działanie danej osoby. Przy reprezentacji łącznej podpis jednej osoby może nie wystarczyć. Przy pełnomocnictwie istotne są zakres, skuteczność i aktualność umocowania, a nie samo istnienie pliku o nazwie „pełnomocnictwo”.

Uprawnienie do złożenia deklaracji podatkowej ani konto w portalu nie dowodzą same w sobie prawa zawarcia umowy z biurem. Pełnomocnictwo dobierz do konkretnej czynności i właściwych przepisów.

UBO: własne ustalenia i CRBR

Przy osobie fizycznej prowadzącej działalność ustawa przewiduje przyjęcie jej jako beneficjenta rzeczywistego, o ile nie stwierdzono przesłanek mogących wskazywać na kontrolę innej osoby fizycznej. Jest to warunkowa reguła, a nie zwolnienie z reagowania na sygnały takiej kontroli.

Przy spółce ustalenia obejmują własność i kontrolę bezpośrednią oraz pośrednią. Jedna z przesłanek odnosi się do więcej niż 25% udziałów lub głosów. Dokładnie 25% nie spełnia samoistnie tej przesłanki, ale uprawnienia kontroli mogą wynikać z innych okoliczności. Nie należy sprowadzać całej analizy do mnożenia procentów w łańcuchu spółek.

Spółka z o.o. jest objęta obowiązkiem zgłoszenia do CRBR. Biuro pozyskuje właściwe potwierdzenie albo odpis, porównuje informacje z własnymi ustaleniami i nie opiera się wyłącznie na rejestrze. Jeżeli osoby wskazane w CRBR różnią się od własnych ustaleń, art. 61a wymaga odnotowania rozbieżności i czynności wyjaśniających. Po jej potwierdzeniu należy przekazać właściwemu organowi zweryfikowaną informację wraz z uzasadnieniem i dokumentacją. Podstawa: art. 2 ust. 2 pkt 1, 34, 37, 39 ust. 1a, 58 i 61a — otwiera się w nowej karcie.

Wskazanie osoby na wyższym stanowisku kierowniczym ma własne przesłanki, w tym udokumentowane utrudnienia i brak podejrzeń ML/FT. Nie jest automatycznym rozwiązaniem przy nieczytelnej strukturze lub braku nazwiska w jednym źródle.

Czy zawsze trzeba kopiować dowód

Art. 34 ust. 4 dopuszcza przetwarzanie informacji z dokumentów tożsamości klienta i osoby upoważnionej oraz sporządzanie kopii na potrzeby stosowania środków. Nie ustanawia przez to bezwarunkowego nakazu skanowania dowodu każdego klienta w każdej sytuacji.

Biuro musi móc wykazać przeprowadzenie weryfikacji. Przy doborze metody ustal, jak potwierdza ona osobę po drugiej stronie oraz jaki zakres danych, sposób przekazania i dostęp do kopii odpowiadają celowi.

Jak podejść do weryfikacji zdalnej

Nie wybieraj metody wyłącznie dlatego, że klient już korzysta z poczty elektronicznej. Trzeba ocenić źródła, ich wiarygodność, powiązanie z osobą oraz ryzyko danej relacji. Ustawa dopuszcza dokumenty, informacje niezależne i odpowiednie środki identyfikacji elektronicznej lub usługi zaufania.

Art. 43 ust. 2 pkt 7 wskazuje określone ryzyko relacji bez fizycznej obecności, gdy nie zostało ono ograniczone w inny sposób. Nie oznacza to ani zakazu zdalnego onboardingu, ani automatycznej wystarczalności jednego narzędzia. Metody i wymagane dowody powinny być opisane w procedurze biura.

Co zrobić, gdy informacje się różnią

Przykład fikcyjny: spółka wskazuje w ankiecie dwie osoby posiadające po 50% udziałów. Odczyt CRBR wskazuje inną osobę, a klient przedstawia dokument dotyczący niedawnej zmiany. Biuro odnotowuje różnicę i sprawdza aktualność oraz skutki przedstawionych dokumentów, a także poprawność własnych ustaleń.

Następnie zapisuje, jakie informacje porównano, jakie wykonano czynności i czy rozbieżność została potwierdzona. Wymaganego zgłoszenia nie uzależnia wyłącznie od tego, czy klient obiecał dokonać korekty. Ocena skutków dla relacji pozostaje związana z możliwością wykonania środków oraz pozostałymi warunkami AML.

Kiedy zakończyć weryfikację i co zapisać

Zasada art. 39 ust. 1 przewiduje weryfikację klienta i UBO przed nawiązaniem relacji. Wyjątek ust. 2 wymaga konieczności zapewnienia ciągłości działalności, niskiego ryzyka i dokonania weryfikacji w możliwie krótkim terminie. Zwykłe zapomnienie o dokumentach nie tworzy takiego wyjątku.

W zapisie pracy warto wskazać:

1. osobę lub podmiot oraz zakres sprawdzanych informacji;
2. dokumenty, źródła i daty istotne dla ustalenia;
3. wykonane czynności i wynik, w tym niewyjaśnione ograniczenia;
4. autora zapisu oraz ewentualne dalsze wymagane działanie.

To praktyczny sposób dokumentowania obowiązku z art. 34 ust. 3. Jeżeli nie można zastosować wymaganego środka, trzeba zastosować art. 41, a nie zamykać sprawy samą etykietą ryzyka. Weryfikacja tożsamości również nie wyczerpuje całego AML: pozostają właściwe ustalenia PEP, sankcyjne, ryzyko i monitoring.

Sposób zachowania wyników sprawdzisz w checkliście dokumentacji, a rolę odpowiedzi klienta w poradniku o formularzach i oświadczeniach. Cały proces opisuje przewodnik AML dla biura.

Jeśli chcesz uporządkować przekazywanie danych, uwagi i kolejne wersje, zobacz obieg pracy w Fiskomacie.

Tabela i przykład porządkują wykonanie czynności. Dobór metody, zakres dodatkowych dowodów i zastosowanie wyjątków wymagają oceny konkretnej sprawy.

Spółka, jej reprezentant i osoba sprawująca kontrolę

KYB łączy dane podmiotu, rejestry, reprezentację oraz strukturę kontroli. Weryfikacja firmy nie kończy się na aktywnym NIP. Beneficjent rzeczywisty jest osobą fizyczną ustaloną według ustawowych przesłanek, a nie automatycznie osobą podpisującą formularz.

Fikcyjny przykład: czterech wspólników ma po 25% udziałów i głosów. Sama ta wielkość nie spełnia przesłanki ponad 25%. Trzeba zbadać inne uprawnienia i relacje kontroli, zamiast wpisywać „brak UBO” lub automatycznie wybierać prezesa. Przesłanka wyższego stanowiska kierowniczego ma odrębne warunki ustawowe.

Przy rozbieżności CRBR odróżnij aktualizację zgłoszenia podmiotu od własnych obowiązków instytucji obowiązanej. Rozbieżność wymaga odnotowania i wyjaśnienia, a po potwierdzeniu — właściwego przekazania informacji zgodnie z art. 61a.