Połączenie spółek: metody rachunkowości nabycia i fuzji

Przez /

W skrócie

  • Dowiesz się, kiedy stosuje się metodę nabycia, a kiedy dopuszczalna jest metoda łączenia udziałów
  • Zobaczysz, jak ustala się wartość godziwą aktywów i cenę przejęcia przy połączeniu
  • Otrzymasz tabelę porównawczą obu metod z kluczowymi różnicami

Najkrótsza odpowiedź

Połączenie spółek ujmuje się w księgach rachunkowych metodą nabycia — polega ona na sumowaniu aktywów i pasywów spółki przejmującej według wartości księgowej z wartościami godziwymi aktywów i pasywów spółki przejętej. Metodę łączenia udziałów można zastosować wyjątkowo, gdy połączenie nie powoduje utraty kontroli przez dotychczasowych udziałowców.

Wstęp

Ustawa o rachunkowości precyzyjnie reguluje, jak połączenie spółek handlowych powinno zostać odzwierciedlone w księgach rachunkowych. Nie jest to jedynie kwestia techniczna — wybrana metoda rozliczenia determinuje wartości wykazywane w bilansie po połączeniu, wpływa na wynik finansowy oraz na sposób prezentacji aktywów i pasywów połączonej jednostki.

Artykuł omawia obie dopuszczalne metody: metodę nabycia jako zasadę podstawową oraz metodę łączenia udziałów jako wyjątek. Wyjaśnia mechanizm ustalania wartości godziwej różnych kategorii aktywów i zobowiązań oraz sposób obliczania ceny przejęcia. To wiedza istotna dla osób zajmujących się rachunkowością spółek przy transakcjach konsolidacyjnych.

Spis treści

Dzień połączenia jako punkt odniesienia

Za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. To ten moment decyduje o wycenie aktywów i pasywów w księgach. Wszelkie działania rachunkowe związane z połączeniem — sumowanie pozycji bilansowych, ustalanie wartości godziwych, rozliczanie różnic — dokonywane są właśnie na ten dzień.

Sytuacja prawna jest prosta: majątek łączących się spółek przechodzi na spółkę przejmującą albo na nową spółkę powstałą w wyniku połączenia. W obu przypadkach to właśnie ta jednostka ujmuje połączenie w swoich księgach.

Metoda nabycia — zasada podstawowa

Metoda nabycia jest podstawowym sposobem rozliczenia połączenia spółek na gruncie ustawy o rachunkowości. Polega ona na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej — według ich wartości księgowej — z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej — według ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia.

Kluczowe cechy metody nabycia:

  • Aktywa i zobowiązania spółki przejętej obejmują też te, które dotychczas nie były wykazywane w jej księgach rachunkowych ani sprawozdaniu finansowym, jeśli w wyniku połączenia następuje ich ujawnienie i odpowiadają definicji aktywów i zobowiązań.
  • Kapitał własny spółki przejętej — ustalony na dzień połączenia jako aktywa netto według wartości godziwej — podlega wyłączeniu. Nie jest po prostu „przełączany” do spółki przejmującej.

Metoda nabycia odzwierciedla ekonomiczną istotę transakcji: spółka przejmująca nabywa majątek spółki przejętej po jego wartości rynkowej, a nie historycznej.

Wartość godziwa — jak się ją ustala

Wycena aktywów i zobowiązań spółki przejętej wymaga ustalenia ich wartości godziwej na dzień połączenia. Ustawa o rachunkowości przewiduje szczegółowe zasady dla poszczególnych kategorii:

Notowane papiery wartościowe

Aktualny kurs notowań pomniejszony o koszty sprzedaży.

Nienotowane papiery wartościowe

Wartość oszacowana, uwzględniająca czynniki takie jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendy porównywalnych papierów wyemitowanych przez spółki o podobnych charakterystykach.

Należności

Wartość bieżąca (zdyskontowana) kwot wymagających zapłaty, wyznaczona przy odpowiednich bieżących stopach procentowych, pomniejszona o odpisy na należności zagrożone i nieściągalne oraz ewentualne koszty windykacji. Dla należności krótkoterminowych dyskontowanie nie jest konieczne, jeśli różnica między wartością nominalną a zdyskontowaną nie jest istotna.

Zapasy produktów gotowych i towarów

Cena sprzedaży netto pomniejszona o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą do sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy.

Zapasy produktów w toku

Cena sprzedaży netto produktów gotowych pomniejszona o koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku.

Zapasy materiałów

Aktualna cena nabycia.

Środki trwałe

Wartość rynkowa lub wartość według niezależnej wyceny. Gdy uzyskanie niezależnej wyceny nie jest możliwe — aktualna cena nabycia albo koszt wytworzenia, z uwzględnieniem aktualnego stopnia zużycia.

Wartości niematerialne i prawne

Wartość oszacowana na podstawie cen rynkowych takich samych lub podobnych wartości niematerialnych i prawnych. W odniesieniu do wartości firmy lub ujemnej wartości firmy zawartej w bilansie spółki przejętej przyjmuje się wartość zerową. Gdy wartość oszacowana nie może być wyznaczona z cen rynkowych, przyjmuje się taką, która nie spowoduje powstania ani zwiększenia ujemnej wartości firmy.

Zobowiązania

Wartość bieżąca (zdyskontowana) kwot wymagających zapłaty. Dla zobowiązań krótkoterminowych dyskontowanie jest nieobowiązkowe, gdy różnica między wartością nominalną a zdyskontowaną jest nieistotna.

Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Wartość możliwa do realizacji przez połączone spółki, po uwzględnieniu zmiany wartości podatkowej i księgowej aktywów netto spółki przejmowanej.

Cena przejęcia — składniki i zasady ustalania

Cena przejęcia zależy od formy, w jakiej spółka dokonuje połączenia:

Emisja udziałów w celu połączenia

Cena rynkowa wydanych (emitowanych) udziałów lub inaczej ustalona ich wartość godziwa, jeśli cena rynkowa nie jest znana. Cenę rynkową przyjmuje się z dnia, w którym wszystkie istotne warunki połączenia, w tym relacja wymienna udziałów, zostały ogłoszone. Jeśli cena w tym dniu podlegała istotnym zmianom — można przyjąć średnią cen z miesiąca poprzedzającego i miesiąca następującego po dniu ogłoszenia.

Nadwyżkę wartości rynkowej wydanych udziałów nad ich wartością nominalną zalicza się do kapitału zapasowego.

Nabycie własnych udziałów w celu połączenia

Cena nabycia własnych udziałów.

Nabycie udziałów spółki przejmowanej

Cena nabycia tych udziałów.

Zapłata w innej formie

Wartość godziwa przedmiotu zapłaty.

Zapłata mieszana (kilka form jednocześnie)

Suma odpowiednich wartości z powyższych kategorii.

Koszty bezpośrednio związane z połączeniem powiększają cenę przejęcia. Koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia — zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej bądź nowo powstałej, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji, a pozostała część trafia do kosztów finansowych.

Wartość firmy i ujemna wartość firmy

Gdy cena przejęcia przewyższa wartość godziwą aktywów netto spółki przejętej, różnica ta wykazywana jest w aktywach spółki przejmującej (lub nowo powstałej) jako wartość firmy.

Gdy sytuacja jest odwrotna — wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej jest wyższa od ceny przejęcia — pojawia się ujemna wartość firmy.

Oba pojęcia są kluczowe przy stosowaniu metody nabycia i bezpośrednio rzutują na bilans połączonej jednostki.

Metoda łączenia udziałów — kiedy stosowana

Metoda łączenia udziałów jest dopuszczalna tylko wyjątkowo — wyłącznie gdy połączenie spółek nie powoduje utraty kontroli nad nimi przez dotychczasowych udziałowców. W szczególności dotyczy to:

  • łączenia się spółek zależnych bezpośrednio lub pośrednio od tej samej jednostki dominującej,
  • połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek według stanu na dzień połączenia — po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu odpowiednich wyłączeń. To zasadnicza różnica w stosunku do metody nabycia: nie ma tu wyceny do wartości godziwej, łączone są wartości historyczne po ujednoliceniu.

Wyłączenia w metodzie łączenia udziałów

Przy metodzie łączenia udziałów wyłączeniu podlegają:

  1. Wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek zostaje przeniesiony na inną albo która zostaje wykreślona z rejestru w wyniku połączenia. Po dokonaniu wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki przejmującej lub nowej spółki koryguje się o różnicę między sumą aktywów i pasywów.
  1. Wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek.
  1. Przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami.
  1. Zyski lub straty operacji dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.

Ustawa dopuszcza odstąpienie od powyższych wyłączeń, jeżeli nie wpłynęłoby to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki przejmującej lub nowo powstałej.

FAQ

Jaka jest zasadnicza różnica między metodą nabycia a metodą łączenia udziałów?

Metoda nabycia sumuje wartości księgowe spółki przejmującej z wartościami godziwymi aktywów i pasywów spółki przejętej. Metoda łączenia udziałów sumuje historyczne wartości obu spółek po ujednoliceniu metod wyceny — bez przeszacowania do wartości godziwej.

Kiedy można zastosować metodę łączenia udziałów zamiast nabycia?

Wyjątkowo — gdy połączenie nie powoduje utraty kontroli przez dotychczasowych udziałowców. Dotyczy to m.in. łączenia spółek zależnych od tej samej jednostki dominującej lub połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej spółką zależną.

Jak ustala się dzień połączenia spółek?

Jest nim dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Co to jest wartość firmy przy połączeniu metodą nabycia?

Nadwyżka ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej. Wykazywana jest w aktywach spółki przejmującej lub nowo powstałej.

Czy koszty transakcji połączenia wchodzą w cenę przejęcia?

Koszty poniesione bezpośrednio w związku z połączeniem powiększają cenę przejęcia. Koszty organizacji nowej spółki akcyjnej lub podwyższenia kapitału zakładowego zmniejszają natomiast kapitał zapasowy, a pozostała część trafia do kosztów finansowych.

Czy przy metodzie łączenia udziałów zawsze trzeba dokonywać wszystkich wyłączeń?

Nie. Można z nich zrezygnować, jeżeli nie wpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego połączonej jednostki.

Podsumowanie

Połączenie spółek handlowych wymaga od działu księgowości precyzyjnego zastosowania metody rozliczenia dopuszczalnej przez ustawę o rachunkowości. Metoda nabycia — jako zasada — opiera się na wycenie do wartości godziwej i ujawnia ekonomiczną istotę transakcji. Metoda łączenia udziałów — jako wyjątek — zachowuje wartości historyczne i dotyczy wyłącznie połączeń między jednostkami kontrolowanymi przez tych samych udziałowców. Szczegółowe zasady wyceny wartości godziwej poszczególnych kategorii aktywów oraz mechanizm ustalania ceny przejęcia mają bezpośredni wpływ na kształt bilansu połączonej spółki.

Co warto przeczytać dalej

Przewijanie do góry