Łączenie spółek: obowiązki księgowe i podatkowe w 2026

Przez /

W skrócie

  • Dowiesz się, jakie modele łączenia spółek przewiduje ksh oraz ustawa o rachunkowości
  • Zobaczysz konsekwencje zamknięcia ksiąg rachunkowych i rozliczenia w podatku CIT
  • Otrzymasz zestawienie najczęstszych błędów przy planowaniu połączenia

Odpowiedź w skrócie

Łączenie spółek przebiega według dwóch modeli: przejęcie majątku przez inną spółkę albo zawiązanie nowej spółki, na którą przechodzi majątek łączących się podmiotów. W księgach rachunkowych stosuje się metodę nabycia lub łączenia udziałów, a zamknięcie ksiąg następuje na dzień połączenia. Skutki podatkowe wynikają z art. 12 ustawy o CIT.

Tematyka łączenia spółek jest zagadnieniem bardzo szerokim i obejmuje przepisy z różnych dziedzin prawa. W zakresie omówienia trzeba sięgnąć do Kodeksu spółek handlowych, ustawy o rachunkowości oraz ustawy o CIT.

Materiał ma charakter edukacyjny i adresowany jest do osób analizujących procesy reorganizacji spółek. Z perspektywy przedsiębiorcy JDG temat jest pomocniczy — pojawia się przy ocenie ścieżek restrukturyzacji lub współpracy z większymi podmiotami.

Spis treści

Łączenie spółek w Kodeksie spółek handlowych

Zgodnie z art. 491 ksh spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednak być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.

Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości. To istotne ograniczenie, eliminujące fuzje jako element strategii ratunkowej w późnej fazie problemów finansowych.

Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie następuje z dniem wpisania go do rejestru właściwego według siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo nowo zawiązanej.

Spółka przejmująca albo nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Na nową strukturę przechodzą również zezwolenia, koncesje i ulgi, chyba że ustawa lub decyzja administracyjna stanowi inaczej.

Dwa modele łączenia

Łączenie spółek może odbyć się na dwa sposoby:

  • Łączenie przez przejęcie — przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej;
  • Łączenie przez zawiązanie nowej spółki — utworzenie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki.

Wybór modelu determinuje dalsze obowiązki ewidencyjne. Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź nowo zawiązanej.

Przykład

Aleksandra rozważała połączenie dwóch spółek akcyjnych, w których była członkiem rady nadzorczej jednej z nich. Wybrała model przez przejęcie — pozwoliło to zachować historię operacyjną silniejszego podmiotu, bez konieczności tworzenia nowej osoby prawnej i powtórnej rejestracji w KRS.

Obowiązki księgowe według ustawy o rachunkowości

Ustawa o rachunkowości wyróżnia dwie metody łączenia: metodę nabycia oraz metodę łączenia udziałów.

Zgodnie z art. 44a ust. 1 ustawy o rachunkowości łączenie spółek handlowych rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki przejmującej albo nowej spółki — metodą nabycia, o której mowa w art. 44b, z zastrzeżeniem ust. 2.

W razie łączenia spółek, na którego skutek nie następuje utrata kontroli nad nimi przez dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów (art. 44c). Dotyczy to w szczególności łączenia spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

Za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo nowo zawiązanej.

Zamknięcie ksiąg i rok podatkowy

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, tj. na dzień wpisu do rejestru tego połączenia.

W myśl art. 12 ust. 2 pkt 5 ustawy, jeżeli w wyniku połączenia powstaje nowa jednostka, księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień połączenia jednostek, tj. na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia.

Księgi rachunkowe muszą zostać zamknięte nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń. Dodatkowo pojawia się obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego.

Zamknięcie ksiąg rachunkowych jest równoznaczne z zakończeniem roku podatkowego. Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg.

Wyjątek: zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Obowiązki te nie pojawiają się u spółki przejmującej, która w dalszym ciągu kontynuuje działalność.

Łączenie spółek a podatek CIT

W zakresie skutków podatkowych decydująca jest treść art. 12 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem jest również ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, przychodem nie jest wartość składników majątku, które:

  • spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego, oraz
  • spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Należy pamiętać, że zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów wyłączających opodatkowanie nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia, podziału, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Najczęstsze błędy

Aspekt Łączenie przez przejęcie Łączenie przez zawiązanie nowej spółki
Skutek dla spółki przejmowanej Wykreślenie z rejestru Wykreślenie z rejestru
Skutek dla spółki przejmującej Kontynuacja działalności Powstanie nowego podmiotu
Zamknięcie ksiąg — przejmowana Na dzień wpisu połączenia Na dzień poprzedzający wpis
Zamknięcie ksiąg — przejmująca Brak (kontynuacja) Brak (nowa jednostka)
Metoda księgowa Najczęściej metoda nabycia Metoda nabycia
Wyjątek bez zamknięcia ksiąg Metoda łączenia udziałów Nie ma zastosowania
Termin sprawozdania 3 miesiące od dnia połączenia 3 miesiące od dnia połączenia
Sukcesja praw i obowiązków Tak — z dniem połączenia Tak — z dniem połączenia
Zachowanie zezwoleń i koncesji Tak (zasada ogólna) Tak (zasada ogólna)
Konsekwencja CIT Art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d Art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d
Wyłączenie z przychodu Art. 12 ust. 4 pkt 3e (warunki) Art. 12 ust. 4 pkt 3e (warunki)
Klauzula art. 12 ust. 13 Stosuje się Stosuje się

Tabela porządkuje główne różnice operacyjne i pozwala zarządowi szybko zorientować się w konsekwencjach wyboru modelu.

FAQ

Czy spółka osobowa może być spółką przejmującą?

Nie. Zgodnie z art. 491 ksh spółka osobowa nie może być spółką przejmującą ani nowo zawiązaną.

Kiedy następuje dzień połączenia?

Z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej.

W jakim terminie zamyka się księgi rachunkowe?

Nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia zdarzenia powodującego obowiązek zamknięcia.

Czy zawsze trzeba zamknąć księgi przy łączeniu?

Nie. Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg, gdy stosuje się metodę łączenia udziałów i połączenie nie powoduje powstania nowej jednostki.

Czy łączenie spółek zawsze rodzi przychód CIT?

Nie. Spełnienie warunków z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT pozwala wyłączyć nadwyżkę wartości rynkowej z przychodów.

Kiedy nie stosuje się wyłączenia z przychodu?

Gdy głównym celem połączenia jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania — art. 12 ust. 13 ustawy o CIT.

Podsumowanie

Tematyka łączenia spółek jest zagadnieniem bardzo szerokim i obejmuje przepisy z różnych dziedzin. Ewentualne skutki księgowe oraz podatkowe uzależnione są od rodzaju dokonanego połączenia — przez przejęcie albo przez zawiązanie nowej spółki. Wybór metody rozliczenia (nabycia lub łączenia udziałów) determinuje obowiązek zamknięcia ksiąg i rozpoznania ewentualnego przychodu w CIT, a klauzula z art. 12 ust. 13 zabezpiecza fiskusa przed nadużyciami.

Co warto przeczytać dalej

Przewijanie do góry